【摘 要】 本文分析了公司治理和商业银行公司治理理论的发展状况，并建立了一个董事会和高级管理层之间的微观博弈模型，对商业银行董事会、对高级管理层的监督查处进行了理论上的分析和探讨。得出了三个基本结论：一、在适当的范围内，董事会规模越小，董事会监督高管的作用越大。二、在适当的范围内，董事会的外部董事比例越高，董事会对银行高管的惩处力度越大。三、当董事会对银行高管的非正常收入调查惩处力度比较大时，若要高管当前以股东和相关利益者利益最大化为目标进行经营，实行以高未来收入为激励的方法是可行的。
【关键词】 公司治理，商业银行，董事会，银行高管，外部董事，微观博弈模型
一、公司治理的定义与解释
公司治理有关问题的存在和性质与公司的存在和性质有关。在中国，和其他的过渡经济一样，公司治理已经成为"企业改革的中心议题"，成为"保护国有资产，实现改革目的的重大现实问题"1。目前为止，虽然许多学者和国际组织试图对公司治理结构给出一个定义，但国内外文献对于公司治理还没有一个统一的定义和解释，下面先介绍几个有代表性的定义：
OECD认为2，公司治理结构是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系，它包括公司经理层、董事会、股东和其他利益相关者的一整套关系。治理结构也提供了一个架构，通过这个架构，公司的目标以及实现这些目标并监督其实施的手段将得以确定。建立良好的治理结构可以树立市场信心，鼓励更加稳定的、长期的投资流入，激励经理和董事会去实现那些符合公司和股东利益的奋斗目标，也可以提供有效的监督，从而激励企业更有效地利用资源。
Blair认为公司治理结构狭义上讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东权利等方面的制度安排，广义上讲是指有关公司控制权和剩余分配权的一整套法律、文化和制度安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制、如何控制、风险和收益如何在不同企业成员之间进行分配等这些问题。
Mayer把公司治理定义为公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权相分离而产生。
在《新帕尔格雷夫货币与金融大辞典》中，"公司治理"被看作是以接管市场这一手段所定义的有效治理方法。它的本质是使经营者忠于职责，因为没有接管市场的压力，经营者就会玩忽职守，侵蚀股东权益。
中国的一些经济学家也结合中国的国情提出了自己对公司治理的定义。
钱颖一认为，"在经济学看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大厉害关系的团体－－投资者、经理人员、职工－－之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评估董事会、经理人员和职工；（3）如何设计和实施激励机制。"
吴敬琏指出，所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一系列的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管。公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。
公司治理的多种定义，与其本身包括的多重含义有关，上述各位学者的论断从不同的侧重点给出了公司治理的解释。我们注意到，这些解释中几乎都涉及到董事会和高级管理人员之间的关系。
二、商业银行的公司治理
从商业银行和客户之间的关系，我们可以将银行分为两种模式，第一种以美国、英国为主，商业银行和企业是短期借贷关系，银行不提供股票融资，只监督信贷合同执行，对企业管理干预有限；第二种以德国、日本为主，银行和企业是长期关系，银行人员进入董事会、甚至担任副经理，企业财务危机时可以就债务进行谈判。
由于上述两种经济类型的经营文化不同，形成了不同的商业银行股权制度安排。目前世界上居于主流地位的商业银行股权结构有两种，一种是高度分散型股权结构，另一种是相对集中型股权结构。
以分散的个人持股和机构投资者持股为主的高度分散型的股权结构以美英两国为主要代表。这种模式对应于公司治理的"英美模式（Anglo- American model）"。这主要与这些国家法律对产权的保护较充分、市场体制比较完善、证券市场比较发达有关，因而所有权结构不那么集中。在美英等国中商业银行的股权高度分散，即使是大的股东所持的股份通常也只占银行总股本的1%左右，而这些大股东主要是各类机构投资者，如养老基金、人寿保险、互助基金等。
相对集中型股权结构以日德为代表。这种模式对应于公司治理的"德日模式（Franco-German model）"。在日本商业银行中，在同一集团内实业公司与银行之间相互持股，循环持股，具有较强的封闭性，股权相对集中，集团外持股比例较小。德国素有全能银行的传统，银行与公司交叉持股的现象比较普遍，而且比率较高，有关部门对交叉持股的管制也较松。银行和公司之间相互持股加强了企业和银行之间的关系，使企业之间相互依存、相互制约。
在高度分散型股权结构的商业银行治理中，更加强调对股东（shareholders）负责，股东价值的最大化被作为一种排他性的特殊关注点。在法律许可的范围内，如果股东的利益和公司其他利益相关者（stakeholders）利益发生冲突，其他相关者的利益往往被忽略。而在相对集中型股权结构的商业银行治理中，长期利益相关者（雇员，存款人，监管者等）的利益与股东的利益被等同看待。
商业银行作为股份制公司，总体上适用于一般公司治理的原则，但是商业银行存在着不同于一般公司的特殊性，Jonathan和Maureen总结了商业银行公司治理需要与其他公司不同对待的特殊原因：（1）商业银行的货币创造功能，（2）存款保险基金（美国的存款保险对应于中国以国家信誉维持对大银行流动性的承诺），（3）固定收益要求者和股东之间的冲突，（4）资产结构和忠诚问题。正是因为商业银行的这些特点，使它相对于一般的公司更容易出现道德风险问题，商业银行董事高管的尽职责任（duty of care）和忠诚责任（duty of loyalty）更为重大。交通银行董事长蒋超良指出，银行体系的稳健高效是金融稳定的关键所在。完善的商业银行公司治理是银行体系的重要微观基础，加快体制机制创新步伐，继续完善我国商业银行公司治理，将是金融改革过程中一项长期而重要的任务。从商业银行的特殊性以及商业银行公司治理对我国金融稳定的重大意义两方面来看，对商业银行公司治理做专门的研究是非常有必要的。
国内的学者专家对商业银行公司治理做了一些研究。特别是结合中国国有银行的实际基础上，毛小威和巴曙松对国有银行有效治理结构的构建做了广泛深入的研究，指出了一个具有针对性的分析框架。本文试图通过建立一个模型，分析商业银行董事会和高管之间的监督关系，从这一特定的角度，对商业银行公司治理的这个重要环节做一些研究。
三、模型的建立和分析
绝大多数的股份制公司都是由董事会治理的，在我国金融业深化改革的今天，国有银行成为国家控股商业银行，也不例外地成为由董事会治理的股份公司。尽管有人认为董事会的建立仅仅是为了满足法规上的要求，但是从经济学的角度分析，董事会作为公司股东和公司高级管理人员之间的桥梁，确实有助于减少公司组织内在的委托代理问题。
借鉴了谢平和陆磊的研究成果，我们建立了董事会和高级管理层之间的微观博弈模型，用以分析商业银行董事会和高级管理层相关的若干问题。
首先，我们定义了商业银行高管的效用函数，体现在以两阶段现金流量计算的收入中：
U=（Wt+bt）+βwt+1，O＜β＜1
它表示高管的职业生涯分为两个阶段，t和t+1，效用函数是由两阶段收入表示，其中wt和wt+1是两期的正常收入，包括工资收入，奖励收入以及合理的职务相关收入；bt是非正常收入，由于最大化个人效用而损害了股东和利益相关者的利益；b代表贴现因子。
由此效用函数，高管被分为三类：第一类是以银行利益最大化为己任的高管，他们的效用是；第二类是损害银行利益满足个人利益但并未被董事会惩处的高管，他们的效用是；U=（Wt+bt+βwt+1，；第三类是损害银行利益满足个人利益从而被董事会惩处（此后文中假定为解职）的高管，他们的效用是
其中at+1（bt，wt）是董事会加以的惩罚函数，惩罚的力度与非正常收入相关（非正常收入越多，惩罚越严厉），也与正常收入相关（惩罚导致高管在金融界的声誉受损，减少了他今后获得正常收入的机会），同时，由于遭到解职，第二期的收入消失。
我们定义dt为高管利益决策变量，dt取值为0或1，dt=0表示高管最大化银行利益只获得正常收入，dt=1表示高管寻租获得个人利益，获取非正常收入。另外，由于不是所有的高管非正常收入行为都会被发现，即使被发现了也不是全都被惩处，所以我们定义非正常收入的被发现概率为pt+1，非正常收入被惩处的概率为qt+1。
综合上述，银行高管的跨时期预期效用函数为：
（式1）
表示在被发现概率和被惩处概率可变的情况下，高管决定是否获取非正常收入以获得最大的跨时期收入。
第二步，我们定义董事会监督高管的效用函数。不难发现，董事会的目标是尽量查处高管的非正常收入行为，因此董事会的效用函数为：
发现概率与惩处概率之和越大，表明董事会的监督作用越好。其中的"查"和"处"是两个独立的事件，我们将其分解开来分析。
关于"查"的效用，
其中f是单调函数，St是董事会的规模，规模越大，造成"大家负责，大家都不负责"以及信息沟通上成本增加的情况，对高管监督调查的效果就越差。 c1（e1）是监督调查成本函数，e1表示董事会监督调查的努力程度。显然，在其他条件相同的情况下，董事会规模St越大，调查的效用pt+1越低；董事会监督调查的努力程度越高，调查的效用越高（推断1）。
关于"处"的效用，Etqt+1=g（Dt，e2）-EtC2（e2）。其中g是单调函数，Dt表示董事会的独立程度，即董事会中外部董事的比例。c2（e2）是董事会处罚高管的成本函数，e2表示董事会处罚高管的决心。显然，董事会外部董事比例Dt越高，董事会惩处效用qt+1越高；董事会处罚高管的决心越大，董事会惩处效用qt+1也越高（推断2）。
综合上述，将两个效用函数相加，董事会的跨时期预期效用函数为：
（式2）
把银行高管的跨时期预期效用函数和董事会的跨时期预期效用函数相结合，就得到我们的董事会和高级管理层之间的微观博弈模型。
对（式2）中e1和e2分别求偏导数，可以求出董事会最优的监督调查力度和处罚高管决心e1*和e2*。但是董事会的监督调查效用最大化却不仅仅取决于最优化的e1*和e2*。由于存在董事会规模和董事会外部董事比例这两个外生变量，使得董事会和高级管理层之间的微观博弈模型存在多重局部均衡的状态。可以证明，存在着（dt=0，bt=0）的正常收入均衡与（dt=1，bt=1）的非正常收入均衡。进一步可以得到，多重局部均衡如下表：
由于St和Dt这两个外生变量通过影响pt+1和qt+1而影响了博弈的均衡结果，我们接下去分析St和Dt的作用机制。
令St1＜St2，并且均在董事会规模取值范围内。根据（推断1），pt+1（St1）>qt+1（St2），说明在适当的范围内，董事会规模越小，董事会监督高管的效用越大。这是由于董事会的规模在适当的范围内扩大时，会加剧"搭便车"的情况，而造成董事会成员都不愿意付出努力对高管进行监督。
令Dt1＜Dt2，并且都在董事会外部董事占比结构的合理取值范围内。根据（推断2），qt+1（Dt1）<Qt+1（Dt2），说明在适当的范围内，董事会的外部董事比例越高，董事会对高管非正常收入的惩处力度越大。这一点也容易理解，内部董事的职业生涯往往与当前的高管紧密联系，惩处高管不利于内部董事的自身发展，因此内部董事更惜于处罚高管，外部董事则没有这样的顾虑3。
我们上面的两个观点得到了Benjamin和Michael的论文的印证。
董事会对于高管的监督，应该是约束和激励并存的，我们前面主要讨论了约束，最后，利用这个模型，我们简单分析一下董事会对高管的激励。根据模型的效用函数和董事会效用最大化的一阶条件，我们最终可以得到使高管总是选择仅获得正常收入的条件：
只要第二期的收入足够高，就可以使高管没有当期获得非正常收入的激励。可以证明，只要和的值较接近于1，也就是说，当这两个外生变量取得良好的值，使董事会对获得非正常收入的高管的"查"和"处"的力度都比较大的情况下，第二期收入就不会是一个过于巨大而无法实现的数值。而且，第二期的收入不仅限于现金收入，还可以包括股票期权，企业年金等4。
四、结论
商业银行公司治理的课题将随着我国金融改革的深化而越来越受到重视，同时随着制度经济学研究的发展，商业银行的公司治理也有了越来越多的路径选择。对商业银行治理的具体实施层面的研究还有很多可以发挥的空间，我们通过建立董事会和高级管理层之间的微观博弈模型，对其中的一个环节进行了初步研究，对商业银行公司治理这个大课题做出了一些尝试。根据我们模型的分析，对于商业银行来说，董事会的监督对于高管的履职情况起着非常重要的作用。除了董事会对高管查处力度的主观因素外，董事会的规模和构成这两个客观因素对监管的效果起很大的作用。在适当的范围内，董事会规模越小，董事会外部董事的比例越高，董事会对高管的监管效果越好。另外，在董事会查处力度比较大的前提下，采用高未来收入的方法可以有效激励高管只获取正常收入。
注
1.青木昌彦，钱颖一：《转轨经济中的公司治理结构》，1995年
2.OECD：《公司治理结构原则（草案）》，1998年
3.Fama在"Agency Problems and the Theory of the Firm"一文中指出，对于外部董事的激励之一是建立良好的声誉，而"不找CEO麻烦"显然也是一种声誉。这提出了与我们的观点不同的看法。但是Fama 所说的理由不足以动摇我们的解释，毕竟，对于大多数外部董事而言，获得良好的业界声誉，比获得CEO界的声誉更具有激励效果。
4.对于以上的各项结论，由于篇幅关系都没有在文中具体证明。如有需要，作者可以提供详细的证明。
